En abril de 1997, la banda se reunió en la casa de vacaciones del guitarrista Peter Buck en Kauai para grabar demos de material destinado al próximo álbum. La banda buscó reinventar su sonido y pretendía incorporar loops de batería y experimentos de percusión.
Justo cuando las sesiones debían comenzar en octubre, el baterista Bill Berry decidió después de meses de contemplación y discusiones con Downs y Mike Mills decirle al resto de la banda que se iba.
Berry les dijo a sus compañeros de banda que no renunciaría si se separaban en comun acuerdo, por lo que Michael Stipe, Peter Buck y Mike Mills acordaron continuar como un trío con su bendición. Berry anunció públicamente su partida tres semanas después, en octubre de 1997.
Berry dijo a la prensa: "Ya no estoy tan entusiasmado como en el pasado por hacer esto ... Tengo el mejor trabajo del mundo. Pero estoy listo para sentarme y reflexionar y tal vez ya no ser una estrella del pop".
Stipe admitió que la banda sería diferente sin un contribuyente importante: "Para mí, Mike y Peter, como R.E.M. ¿Todavía somos R.E.M.? Supongo que un perro de tres patas sigue siendo un perro.Solo tiene que aprender a correr de manera diferente".
La banda canceló sus sesiones de grabación programadas como resultado de la partida de Berry. "Sin Bill era diferente, confuso", dijo Mills más tarde. "No sabíamos exactamente qué hacer. No podríamos ensayar sin un baterista".
Los miembros restantes de R.E.M. reanudaron el trabajo en el álbum en febrero de 1998 en Toast Studios en San Francisco. La banda terminó su colaboración de una década con Scott Litt y contrató a Pat McCarthy para producir el disco. Nigel Godrich fue contratado como asistente de producción y reclutado por el miembro de Screaming Trees, Barrett Martin, y el baterista de gira de Beck, Joey Waronker.
El proceso de grabación fue tenso y el grupo estuvo a punto de disolverse. Bertis Downs convocó una reunión de emergencia en la que los miembros de la banda resolvieron sus problemas y acordaron continuar como grupo.
Liderado por el sencillo "Daysleeper", el álbum 'Up' (1998) debutó entre los diez primeros en los Estados Unidos y el Reino Unido. Sin embargo, el álbum fue un relativo fracaso, vendiendo 900,000 copias en los Estados Unidos a mediados de 1999 y finalmente vendiendo algo más de dos millones de copias en todo el mundo.
Mientras que las ventas estadounidenses de R.E.M. estaban disminuyendo, la base comercial del grupo se estaba trasladando al Reino Unido, donde los discos de R.E.M. se vendieron mas per cápita que en cualquier otro país y los sencillos de la banda entraron regularmente en el Top 20.
Aunque inicialmente la intención de R.E.M. era de no hacer una gira para el álbum, después de muchos conciertos promocionales exitosos tras el lanzamiento del disco, la banda organizó rápidamente una gira de cuatro meses por Europa y América durante el verano de 1999.
Este concierto fue filmado el 02 de noviembre de 1998 por el programa de televisión alemana Rockpalast en el club de música Gruenspan de Hamburgo Alemania durante los conciertos promocionales del álbum 'Up'.
Lista de canciones:
01.Losing My Religion
02.Electrolite
03.Lotus
04.Parakeet
05.New Test Leper
06.Daysleeper
07.Sad Professor
08.Country Feedback
09.The Apologist
10.So. Central Rain
11.I'm Not Over You
12.Walk Unafraid
13.Man On The Moon
14.At My Most Beautiful
15.Spooky
(Classics IV cover)
16.Perfect Circle
R.E.M.:
Peter Buck - guitarra solista, mandolina, banjo
Mike Mills - bajo, teclados, coros
Michael Stipe - voz principal
Músicos de gira:
Scott McCaughey - guitarra rítmica, teclados, coros
Joey Waronker - bateria
Barrett Martin - percusión
R.E.M. 'Up Tour' Live At Rockpalast 1998: https://youtu.be/MftcxdIGozQ
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